Bericht des Aufsichts­rats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, (Handschrift)

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie den übrigen Vorstandsmitgliedern statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der Divisionen und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand eingehender Erörterung.

Wechsel im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. April 2017 endeten die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Werner Wenning, Dr. Paul Achleitner, Dr. Clemens Börsig, Thomas Ebeling, Sue H. Rataj und Dr. Klaus Sturany. Die Hauptversammlung wählte Werner Wenning, Dr. Paul Achleitner, Thomas Ebeling und Dr. Klaus Sturany erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats, und zwar mit Ausnahme von Dr. Klaus Sturany bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Dr. Klaus Sturany wurde bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 gewählt. Zu Nachfolgern von Dr. Clemens Börsig und Sue H. Rataj wählte die Hauptversammlung ebenfalls mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 Dr. Norbert W. Bischofberger und Colleen A. Goggins.

Am 4. Juni 2017 verstarb das Aufsichtsratsmitglied Yüksel Karaaslan. An seine Stelle trat Detlef Rennings als gewähltes Ersatzmitglied. Mit Ablauf des 30. September 2017 schied Petra Kronen aus dem Aufsichtsrat aus. An ihre Stelle trat Sabine Schaab als gewähltes Ersatzmitglied.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2017 zu neun Sitzungen zusammen und fasste einen schriftlichen Beschluss über eine Nachwahl in den Personalausschuss. Kein Aufsichtsratsmitglied hat nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, oder weniger teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2017 rund 95 Prozent. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Kapitel „Organe der Gesellschaft“ zu finden.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Bei Bedarf tagte der Aufsichtsrat ohne den Vorstand bzw. nur unter Teilnahme des Vorstandsvorsitzenden.

Werner Wenning, Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG (Foto)

Werner Wenning,
Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Strategie, des Portfolios und der Geschäftsentwicklung sowie Personalfragen. Einen besonderen Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats bildete die Monsanto-Transaktion, einschließlich des Fortgangs der Fusionskontrollverfahren, über die in mehreren Sitzungen ausführlich berichtet wurde. Dieses Thema war zudem zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats Gegenstand eines intensiven Informationsaustauschs zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

In seiner Sitzung im Februar behandelte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2016, die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2017 sowie das Risiko-Managementsystem des Konzerns und fasste Beschlüsse über die Reduktion der Covestro-Beteiligung sowie Fragen der Vorstandsvergütung.

In einer außerordentlichen Sitzung im April fasste der Aufsichtsrat einen Beschluss über die Verlängerung der Bestellung des Finanzvorstands, Johannes Dietsch, bis zum 31. Mai 2018. In einer weiteren Sitzung im April erörterte der Aufsichtsrat den bisherigen Geschäftsverlauf im laufenden Jahr, die Zielsetzung für den Frauenanteil im Vorstand sowie die bevorstehende Hauptversammlung. In seiner konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung führte der Aufsichtsrat die erforderlichen Wahlen des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Aufsichtsratsausschüsse durch.

In einer außerordentlichen Sitzung im Juni befasste sich der Aufsichtsrat mit der weiteren Reduktion der Covestro-Beteiligung und fasste dazu einen Beschluss.

In seiner Sitzung im September bestellte der Aufsichtsrat Wolfgang Nickl mit Wirkung zum 26. April 2018 zum Mitglied des Vorstands. Wolfgang Nickl wird nach dem Ausscheiden von Johannes Dietsch aus dem Vorstand Finanzvorstand. Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat die Entwicklung des Crop-Science-Geschäfts in Brasilien, die zu der im Juni veröffentlichten Ad-hoc-Meldung über eine erwartete Ergebnisbelastung geführt hat. Der Aufsichtsrat verständigte sich auf eine weitere Aufarbeitung der Vorgänge einschließlich deren Behandlung durch den Vorstand. In der Sitzung stimmte der Aufsichtsrat auch dem Abschluss eines Entherrschungsvertrags mit Covestro zur Absicherung der Entkonsolidierung mit Wirkung zum 30. September 2017 zu und beschloss die Vergrößerung des Innovationsausschusses auf acht Mitglieder.

In einer außerordentlichen Sitzung im Oktober befasste sich der Aufsichtsrat detailliert mit dem geplanten Verkauf eines Teils des Crop-Science-Geschäfts im Zusammenhang mit den laufenden Fusionskontrollverfahren für den Erwerb von Monsanto.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung im November bestellte der Aufsichtsrat Heiko Schipper mit Wirkung zum 1. März 2018 zum Mitglied des Vorstands. Heiko Schipper wird nach dem Ausscheiden von Erica Mann aus dem Vorstand Leiter der Division Consumer Health. In dieser Sitzung behandelte er zudem die Einlizenzierung von zwei Entwicklungskandidaten des US-amerikanischen Biotechunternehmens Loxo Oncology und befasste sich mit der Entwicklung weiblicher Führungskräfte im Konzern.

In seiner Sitzung im Dezember überprüfte der Aufsichtsrat turnusgemäß die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und die Höhe der Pensionen der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat erklärte sich in der Sitzung einverstanden mit dem Ausscheiden von Erica Mann aus dem Vorstand mit Wirkung zum 31. März 2018. In der Sitzung stellte der Vorstand außerdem seine operative Planung für die Jahre 2018 bis 2020 vor und berichtete über das Finanzierungskonzept für die Monsanto-Transaktion, die Bewertung von Monsanto sowie die Auswirkungen der Transaktion auf das Rating. Der Aufsichtsrat genehmigte den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für 2018. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat, vorbereitet durch eine zweimalige detaillierte Berichterstattung und Diskussion im Prüfungsausschuss, erneut und abschließend mit den Entwicklungen bei Crop Science in Brasilien und den in diesem Zusammenhang durch den Vorstand veranlassten Maßnahmen. Schließlich wählte der Aufsichtsrat zwei weitere Mitglieder in den vergrößerten Innovationsausschuss und beschloss, eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Nominierungsausschuss sowie ein Innovationsausschuss. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in dem Kapitel „Organe der Gesellschaft“ zu finden.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Über die Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Präsidium: Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Vermittlungsausschuss gemäß dem Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Weiterhin kann der Aufsichtsrat fallweise bestimmte Zuständigkeiten an das Präsidium übertragen. Schließlich kann das Präsidium bei der Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen tätig werden.

Das Präsidium musste im Jahr 2017 nicht zusammenkommen.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Klaus Sturany, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig viermal im Jahr.

Zu seinen Aufgaben gehört insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risiko-Managementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen begründeten Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Seine Prüfung bezieht sich insbesondere darauf, ob die gesetzlichen Anforderungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses eingehalten wurden und ob die Darstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns widerspiegeln.

Der Prüfungsausschuss erörtert bei jeder seiner Sitzungen bei Bedarf neue Entwicklungen im Bereich der Compliance.

Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte.

Es wurden folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss. Daneben behandelte er intensiv den Risikobericht, der das Risikofrüherkennungssystem, den Bericht über das Interne Kontrollsystem (ICS) und Weiterentwicklungen, insbesondere das integrierte Risiko-Managementsystem, umfasst. Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss mit Entwicklungen zu Rechts- und Compliance-Fällen. Schließlich unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Schwerpunkte der April-Sitzung waren der Jahresbericht des Compliance-Officers, ein Bericht über ein Compliance-Projekt in China, der Jahresbericht der Konzernrevision sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten für den Jahresabschluss 2017.

In der Juli-Sitzung wurde neben dem Quartalsfinanzbericht insbesondere die Geschäftsentwicklung bei Crop Science in Brasilien detailliert erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit den Themen Informationssicherheit, der CSR-Berichterstattung und dem Stand der laufenden Stichprobenprüfung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2016 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung, die letztlich ohne Feststellung fehlerhafter Rechnungslegung beendet wurde. Außerdem wurden – wie in jeder Sitzung – Rechts- und Compliance-Themen behandelt. In seiner Sitzung im Oktober befasste sich der Prüfungsausschuss außer mit den regelmäßigen Tagesordnungspunkten erneut mit der Geschäftsentwicklung bei Crop Science in Brasilien. Der Vorstand berichtete ergänzend zum Bericht in der Juli-Sitzung über den weiteren Fortgang der Entwicklung und ging auf eine Reihe von Fragen ein, um deren Beantwortung der Prüfungsausschuss im Nachgang zum Bericht bei der vorangegangenen Sitzung gebeten hatte. Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresbericht der Steuerabteilung, der durchgeführten Prüfung nach § 20 WpHG (EMIR), dem Prüfungsbudget für 2018 und den Rahmen für Nichtprüfungsleistungen.

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Vorstandsvorsitzende nahm regelmäßig an den Sitzungen des Personalausschusses teil, soweit nicht ihn selbst betreffende Themen behandelt wurden.

Der Personalausschuss trat zu fünf Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren Fragen der Vorstandsvergütung und der Vorstandsverträge, die Verlängerung der Vorstandsbestellung von Johannes Dietsch, das bevorstehende Ausscheiden von Erica Mann und die Bestellungen von Wolfgang Nickl und Heiko Schipper zu Mitgliedern des Vorstands.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.

Der Nominierungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten. Die Empfehlung für die Wahlvorschläge in der Hauptversammlung 2017 hatten die Mitglieder des Nominierungsausschusses bereits im Dezember 2016 erörtert.

Innovationsausschuss: Der Innovationsausschuss befasst sich insbesondere mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement, der Strategie zum Schutz des geistigen Eigentums sowie wichtigen Forschungs- und Entwicklungsprogrammen von Bayer. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und fünf weiteren Aufsichtsratsmitgliedern und ist paritätisch besetzt. An den Sitzungen des Innovationsausschusses nehmen regelmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Innovationsvorstand teil.

Der Innovationsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Er behandelte in der Sitzung im Februar den Forschungs- und Entwicklungsprozess in der Division Pharmaceuticals und insbesondere die Organisation und Strategie des Bereichs Drug Discovery. In seiner Sitzung im September befasste er sich mit dem Innovationskonzept der Division Consumer Health sowie dem Thema offene Innovation (Open Innovation) bei Pharmaceuticals und Crop Science.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit den Corporate-Governance-Grundsätzen im Unternehmen. Insbesondere erörterte er in seiner Dezember-Sitzung die Umsetzung der neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beschloss in diesem Zusammenhang Änderungen seiner Geschäftsordnung. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erneut eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Des Weiteren berichtete der Aufsichtsratsvorsitzende in den Sitzungen des Aufsichtsrats zusammenfassend über seinen Dialog mit Investoren.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer war Prof. Dr. Frank Beine. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Im Rahmen der Prüfung des zusammengefassten Lageberichts haben wir insbesondere auch die in den Lagebericht voll integrierte nicht finanzielle Erklärung geprüft, die auch durch den Abschlussprüfer geprüft worden ist. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,80 Euro pro Aktie und den Vortrag des nach dieser Ausschüttung verbleibenden Teils des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2017.

Leverkusen, 27. Februar 2018
Für den Aufsichtsrat

Ihr Werner Wenning (Handschrift)

Werner Wenning
Vorsitzender

Vergleich zum Vorjahr